一、才博咨詢對客戶的洞察：

SMD集團成立于1978年，前身為中國機械設(shè)備出口公司江蘇公司（而后歷經(jīng)4次更名），隸屬于中國機械設(shè)備出口總公司。目前是中國機械工業(yè)集團有限公司（簡稱：國際集團）的重要成員企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)包括：技術(shù)設(shè)備進口及大宗商品貿(mào)易，動力工具、發(fā)電設(shè)備等機電產(chǎn)品和紡織服裝產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、貿(mào)易，以及船舶工程、環(huán)境工程等。旗下?lián)碛辛液诵臉I(yè)務(wù)子公司。改組改制前經(jīng)營體制。

1.原中國機械設(shè)備出口公司江蘇公司經(jīng)營體制

原經(jīng)營體制特征是適應(yīng)計劃經(jīng)濟體制下，高度集權(quán)化的經(jīng)營模式。作為分公司完全聽命于總公司的計劃經(jīng)營指令，占據(jù)國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位，依托專享的“外貿(mào)配額制”而生存。伴隨我國改革開放的推進，尤其是90年代中期，我國外貿(mào)體制改革明顯加快，原有僵化的經(jīng)營體制嚴重制約公司的經(jīng)營活力，公司的生存發(fā)展面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。1998年是關(guān)乎公司生存發(fā)展的關(guān)鍵之年，這一年公司大膽主動推進了經(jīng)營體制重組，激勵約束機制創(chuàng)新，建立了骨干員工持股制度。

經(jīng)過近40年的發(fā)展，尤其是體制機制的改革與創(chuàng)新，SMD集團走出了一條從單純貿(mào)易公司向“貿(mào)工技”一體化企業(yè)轉(zhuǎn)變、再向“專注于貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展的國際化、多元化現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團”轉(zhuǎn)型的發(fā)展之路,實現(xiàn)國家、企業(yè)、職工三者利益緊密結(jié)合、協(xié)同發(fā)展的良好格局。2015年，SMD集團實現(xiàn)營業(yè)收入417.52億元人民幣；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續(xù)發(fā)展過程中，骨干員工持股制度的建立和實施發(fā)揮了重要作用。

原經(jīng)營體制特征是適應(yīng)計劃經(jīng)濟體制下，高度集權(quán)化的經(jīng)營模式。作為分公司完全聽命于總公司的計劃經(jīng)營指令，占據(jù)國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位，依托專享的“外貿(mào)配額制”而生存。伴隨我國改革開放的推進，尤其是90年代中期，我國外貿(mào)體制改革明顯加快，原有僵化的經(jīng)營體制嚴重制約公司的經(jīng)營活力，公司的生存發(fā)展面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。1998年是關(guān)乎公司生存發(fā)展的關(guān)鍵之年，這一年公司大膽主動推進了經(jīng)營體制重組，激勵約束機制創(chuàng)新，建立了骨干員工持股制度。

經(jīng)過近40年的發(fā)展，尤其是體制機制的改革與創(chuàng)新，SMD集團走出了一條從單純貿(mào)易公司向“貿(mào)工技”一體化企業(yè)轉(zhuǎn)變、再向“專注于貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展的國際化、多元化現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團”轉(zhuǎn)型的發(fā)展之路,實現(xiàn)國家、企業(yè)、職工三者利益緊密結(jié)合、協(xié)同發(fā)展的良好格局。2015年，SMD集團實現(xiàn)營業(yè)收入417.52億元人民幣；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續(xù)發(fā)展過程中，骨干員工持股制度的建立和實施發(fā)揮了重要作用。

二、需求洞察：

1.傳統(tǒng)國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位被打破。20世紀90年代中期，伴隨我國家外貿(mào)體制改革，打破了國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位，放開民營企業(yè)進入外貿(mào)經(jīng)營領(lǐng)域，外貿(mào)市場競爭加劇，受多年僵化體制機制的制約，國有外貿(mào)企業(yè)普遍陷入經(jīng)營困境，缺乏活力。地方國有外貿(mào)企業(yè)生存和發(fā)展面臨嚴峻挑戰(zhàn)。

2.傳統(tǒng)國有外貿(mào)企業(yè)人才外流形勢嚴峻。期間，SMD集團遇到的人才“離職事件”，成為大膽突破原有體制制約重要誘因。在1994年至1997年，SMD集團相續(xù)有50多名骨干人員（約占當(dāng)時公司員工總數(shù)的20%）成建制辭職離開公司，獨立成立外貿(mào)經(jīng)營實體，并與SMD集團展開同業(yè)競爭。單一的純國有體制已不適應(yīng)地方外貿(mào)發(fā)展的競爭形勢需要，如何留住優(yōu)秀業(yè)務(wù)人才成了國有外貿(mào)企業(yè)普遍亟需解決的問題。

3.傳統(tǒng)外貿(mào)經(jīng)營形勢嚴峻。 除中央外貿(mào)總公司因擁有一些專項經(jīng)營權(quán)資質(zhì)或國家資源受沖擊較小外，SMD集團這樣處于完全競爭領(lǐng)域的地方國有外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營普遍困難，一大批企業(yè)資不抵債甚至倒閉破產(chǎn)。在此背景下，為扭轉(zhuǎn)競爭的被動局面，SMD集團確立了通過體制機制創(chuàng)新凝聚人才，打破單一產(chǎn)權(quán)體制，實施員工持股制度，建立員工與企業(yè)命運共同體，激發(fā)企業(yè)活力的改革發(fā)展路徑。1998年，經(jīng)原中國機械設(shè)備進出口總公司、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳和國家外經(jīng)貿(mào)部等部門批準(zhǔn)，SMD集團實施企業(yè)集團化體制改組改制，將由來的六個業(yè)務(wù)部門，新設(shè)成立六大業(yè)務(wù)專業(yè)經(jīng)營子公司，并同步實行骨干員工持股制度。

三、解決方案：

SMD集團改革關(guān)鍵一步：推進體制重組，實行員工持股

改革大潮進入90年代中期以后，國有外貿(mào)企業(yè)面臨生存的嚴峻考驗。內(nèi)部機制不活，專業(yè)人才流失嚴重。外部經(jīng)營環(huán)境趨緊，市場競爭加劇。何去何從？時間正是1998年，SMD集團走出改革關(guān)鍵一步：改革再生，創(chuàng)新發(fā)展，推進體制重組，實行員工持股制度。

1.遵循的原則

SMD集團推進體制重組，實行員工持股，遵循以下原則：

一是“存量不動，增量改制”。SMD集團1998年以前的國有存量資產(chǎn)沒有任何權(quán)屬變化，改制部分為新出資的增量資產(chǎn)，即由SMD集團和員工按既定股權(quán)比例以現(xiàn)金出資新組建六家業(yè)務(wù)子公司。

二是保證SMD集團控制力。SMD集團制定和實施總體發(fā)展戰(zhàn)略以及統(tǒng)一的治理、組織、財務(wù)、人事等方面政策等，保證集團整體經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)營安全，通過各項制度設(shè)計確保集團為六家業(yè)務(wù)子公司的實際控制人。

三是防止利益輸送。SMD集團總部不從事任何經(jīng)營活動，主要承擔(dān)管理、監(jiān)督、保障職能；下屬六家業(yè)務(wù)子公司是經(jīng)營主體和利潤中心，從事相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)營，確保集團與下屬子公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

四是股權(quán)實行動態(tài)調(diào)整。員工所持股權(quán)與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，依據(jù)年度考核結(jié)果，兼顧近三年考核平均績效，每年進行調(diào)整，避免激勵與約束機制弱化。

2.改革重組經(jīng)營體制

為適應(yīng)客觀形勢，擴大經(jīng)營靈活性，明確經(jīng)營責(zé)任，增強目標(biāo)達成的壓力感，SMD集團將六個業(yè)務(wù)部門，以增量出資，專業(yè)化經(jīng)營，新發(fā)起設(shè)立六家獨立經(jīng)營業(yè)務(wù)子公司，建立組織平臺，支撐業(yè)務(wù)擴張。鞏固和發(fā)展專業(yè)化經(jīng)營優(yōu)勢，在船舶、成套設(shè)備、五金工具、機電、紡織服裝、技術(shù)引進等專業(yè)領(lǐng)域，組建專業(yè)化團隊，實施專業(yè)化經(jīng)營；并實行骨干員工持股制度，凝聚人才，適應(yīng)江蘇地方外貿(mào)高度競爭和人才頻繁流動的客觀形勢。

改革重組后，SMD集團公司不作具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，定位于戰(zhàn)略管理、組織協(xié)調(diào)、監(jiān)督評價等功能，劃清集團公司與6家子公司的利益關(guān)系，避免利益輸送，杜絕關(guān)聯(lián)交易。6家子公司作為獨立的經(jīng)營實體，自主經(jīng)營，自我發(fā)展。

在新設(shè)立6家業(yè)務(wù)公司中，每家業(yè)務(wù)公司初始注冊資本400萬元，其中，SMD集團公司占55%，骨干員工持股占45%。每家業(yè)務(wù)公司持股的骨干員工人數(shù)在200人左右。后來，經(jīng)過幾次增資擴股，目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為SMD集團公司占比35%，員工持股占65%。SMD集團公司總?cè)藬?shù)約1萬人，骨干員工持股人數(shù)約1200人，持股人數(shù)占員工總?cè)藬?shù)比例為12%左右。

3.骨干員工持股模式

（1）明確員工持股主體。確定持股機制的實施主體為SMD集團所屬6家業(yè)務(wù)子公司 ，明確SMD集團保持國有獨資不變。

（2）明確員工持股范圍。明確持股對象是管理層及骨干員工 。持股員工須為與公司簽訂正式勞動合同、服務(wù)年限滿三年、主管級崗位以上的在崗職工，且最近一個年度績效考核結(jié)果為優(yōu)秀。目前，SMD集團參與持股的員工均為骨干員工，共約1200余人，約占全體員工總數(shù)的12%。

（3）明確員工持股出資方式。員工以人民幣現(xiàn)金出資，一次性認購。

（4）明確員工持股比例。改制初始，從公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景預(yù)期、員工出資積極性，以及員工出資能力等因素平衡，SMD集團公司出資均占每家業(yè)務(wù)公司注冊資本的55%，員工持股總量均占公司注冊資本的45%。后來經(jīng)增資擴股的調(diào)整，適當(dāng)擴大了員工持股的比例。目前在每家業(yè)務(wù)公司注冊資本，SMD集團占比35%，員工持股占比65%。個人持股限額最高不超過8%，具體持股比例依據(jù)人員崗位、職務(wù)、責(zé)任、業(yè)績貢獻等實際情況每年進行調(diào)整。

（5）明確員工持股權(quán)利。明確了員工股權(quán)是受控、受管理的。SMD集團將員工股權(quán)權(quán)利確定為收益權(quán)及有條件的資產(chǎn)處置權(quán)，員工不參與企業(yè)日常經(jīng)營決策。同時，員工股權(quán)不得私自轉(zhuǎn)讓（包括內(nèi)部轉(zhuǎn)讓），不得用于質(zhì)押、贈予和繼承，其日常管理、動態(tài)調(diào)整、股權(quán)分紅、解散清算等事宜一概交由SMD集團及職工持股會統(tǒng)一管理，并通過《SMD集團職工持股會章程》和《SMD內(nèi)部職工股募集及管理辦法》等進行明確。

（6）員工持股股權(quán)管理機構(gòu)。SMD集團的員工持股管理機構(gòu)是經(jīng)注冊設(shè)立的社團法人——職工持股會。員工持股股權(quán)管理由職工持股會下設(shè)的專門工作委員會根據(jù)員工崗位變動情況以及年度績效考核結(jié)果，統(tǒng)一管理員工股權(quán)的“進、退、增、減”，每年對員工所持股權(quán)比例調(diào)整一次，防止利益固化。

（7）強化監(jiān)督管控。SMD集團實行嚴格的財務(wù)垂直管控模式，所屬業(yè)務(wù)子公司的財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)人員全部由集團派出，其薪酬和考核均由集團財務(wù)總部負責(zé)，保證集團總部對業(yè)務(wù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的監(jiān)督和控制。

四、方案特點：

SMD集團員工持股突出特點：股權(quán)動態(tài)激勵與約束機制

SMD集團實行的員工持股制度，突出特點是實施股權(quán)動態(tài)調(diào)整，強化股權(quán)激勵與約束作用，“股按崗設(shè)，崗變股變，股隨績調(diào)，人離股退”。體現(xiàn)在股權(quán)比例設(shè)置上，按照公司確定的崗位價值與職位序列標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)；在動態(tài)管理上，以年度業(yè)績考核體系為準(zhǔn)繩，員工崗位、業(yè)績考核結(jié)果變動，其持股份額也隨之發(fā)生變動，進而從制度上確保員工持股“能上能下，能高能低，能進能退”。

1.股權(quán)比例設(shè)置與崗位及業(yè)績考核體系相結(jié)合。

SMD集團員工個人所持股份由崗位股和業(yè)績股兩部分構(gòu)成。

▌崗位股與崗位序列相對應(yīng)，同一崗位序列的員工崗位股基數(shù)相同。職工在公司內(nèi)部調(diào)動崗位或職務(wù)變遷時，其持股額度依據(jù)新崗位在限額內(nèi)作相應(yīng)變更。若員工崗位晉升，公司將按照對應(yīng)崗位等級確定其股權(quán)增加份額。

▌業(yè)績股與員工個人連續(xù)三年的業(yè)績考核結(jié)果相掛鉤，按照考核權(quán)重加權(quán)計算。對于年度綜合績效考核為優(yōu)秀或經(jīng)公司評定為做出重大貢獻的員工，將按照特定的獎勵系數(shù)和權(quán)重計算股權(quán)增加份額。反之，如持股員工出現(xiàn)崗位等級下調(diào)、年度綜合績效考核結(jié)果不達標(biāo)等情況時，公司將相應(yīng)減少其股權(quán)份額。

2.建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制。

SMD集團實行員工持股，建立，通過持續(xù)增資擴股，設(shè)計了合理的“入口”，解決了股權(quán)激勵的來源問題；同時通過退出制度，也設(shè)計了動態(tài)的“出口”，解決了股權(quán)退出問題。股權(quán)“一出一進”的動態(tài)變化，使“股權(quán)調(diào)整蓄水池”成為一潭活水，成為激勵與約束機制的有效抓手。SMD集團員工持股制度明確規(guī)定，持股員工不在企業(yè)任職，所持股份一律退出；股權(quán)退出價格按經(jīng)審計的企業(yè)賬面資產(chǎn)凈值退出。

▌員工因正常原因辭職離開公司時，為防止同業(yè)競爭等情況，一般情況下其股份出資款要在公司保留3年，3年后一次性支付。期間公司向員工支付同期銀行存款利息。但是經(jīng)公司評定，該員工離職后不會給公司造成或有損失、消極影響的，股權(quán)在當(dāng)期全部退出，由職工持股會或經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)的其他受讓方進行全額回購，回購價格按上年度利潤分配后的每股凈資產(chǎn)值計價。

▌對于被動離職（非正常原因離職，如被開除）的員工，經(jīng)公司評定，如存在對公司造成損失的情形，將扣留股份出資款3年，且不予支付利息。3年后，根據(jù)具體情況，決定并實施相應(yīng)罰金，退還扣除罰金后的股份出資款。

▌為體現(xiàn)對員工歷史貢獻的肯定，規(guī)定退休員工可保留最低股權(quán)數(shù)。目前確定為每人不超過3萬股，遠低于在崗員工平均持股份額。

3.持續(xù)增資擴股，建立“股權(quán)蓄水池”。

六家業(yè)務(wù)子公司每年動態(tài)調(diào)整員工股權(quán)的同時均要進行增資擴股，建立 “股權(quán)蓄水池”，為股權(quán)調(diào)整奠定基礎(chǔ)。一方面為公司持續(xù)發(fā)展提供部分資金，另一方面解決老員工新增股權(quán)或新員工入股的股權(quán)來源問題。公司增資擴股時，國有股東與職工持股會同比例出資，確保公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。注冊資本金增加后，各業(yè)務(wù)公司按規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

在持股會內(nèi)部，每年根據(jù)崗位變動、業(yè)績考核、老員工退股、新員工入股等情況，對員工持股份額進行重新分配。認購價格統(tǒng)一按上年度利潤分配完畢后的每股凈資產(chǎn)值計價。

4.全額分配，按股分紅，增資擴股，多退少補。

為解決增資擴股資金來源問題，六家員工持股公司每年均將當(dāng)年利潤進行全額分配。職工持股會按所持股份取得紅利后，再根據(jù)每年確定的員工持股份額進行分配。員工取得的紅利優(yōu)先用于購買個人當(dāng)年持股份額，多退少補。

SMD集團公司自推進體制改制重組，實行員工持股制度以來，經(jīng)過近20年的不斷改革、創(chuàng)新和發(fā)展，在激烈的市場競爭中，使國有外貿(mào)企業(yè)走出了一條成功的轉(zhuǎn)型升級之路，企業(yè)活力明顯增強，運行效率顯著提升，發(fā)展質(zhì)量效益良好。創(chuàng)新的體制機制使得員工對企業(yè)的歸屬感、“主人意識”不斷增強，從根本上激活了組織活力、動力和凝聚力。自1998年實施員工持股制度以來，營業(yè)規(guī)模增長14.78倍，凈資產(chǎn)增長18.9倍，利潤總額增長50倍，年均國有資產(chǎn)保值增值率達118.93%，年均凈資產(chǎn)收益率達25.32%。截至2015年底，SMD集團資產(chǎn)總額273.66億元，凈資產(chǎn)44.42億元。

五、持續(xù)服務(wù)

SMD集團員工持股制度優(yōu)化思路

隨著企業(yè)的快速發(fā)展，內(nèi)外部政策環(huán)境的變化，按照SMD集團未來“千億集團”發(fā)展目標(biāo)，適應(yīng)集團“產(chǎn)業(yè)＋投資”發(fā)展戰(zhàn)略要求，SMD集團長期探索和實踐的骨干員工持股模式遇到了新挑戰(zhàn)。

▌對接資本市場是必然選擇。在當(dāng)時國有企業(yè)改制歷史背景下所建立的職工持股會模式在形式上已不能適應(yīng)現(xiàn)代資本市場對股東主體的適格性要求。一直以來，SMD集團積極嘗試多種途徑對接資本市場，包括整體IPO、分板塊上市等，但均繞不開職工持股會的障礙，從而使得上市之路一度擱置、難以突破。

▌規(guī)范和改造職工持股會是當(dāng)務(wù)之急。加快對接和利用資本市場資源，推進內(nèi)生和外延結(jié)合成長，已成為SMD集團實現(xiàn)下一輪跨越式發(fā)展的必由之路。為滿足資本市場監(jiān)管條件、順利完成上市目標(biāo)，對職工持股會進行形式上的規(guī)范和改造，已成為當(dāng)務(wù)之急。

員工持股制度優(yōu)化思路：

推進SMD集團本級混合所有制改革。根據(jù)十八屆三中全會以及近期國有企業(yè)改革精神和部署，SMD集團要在本級層面推進混合所有制改革。引進若干和SMD集團發(fā)展戰(zhàn)略相容、資源及能力互補的產(chǎn)業(yè)投資人和戰(zhàn)略投資人為SMD集團的長遠發(fā)展提供新動力。

積極推進SMD集團上市重組，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的全部證券化。按照SMD集團上市重組計劃，將SMD集團國有股權(quán)，即SMD集團持有的六家業(yè)務(wù)子公司35%股權(quán)實現(xiàn)上市。

持續(xù)發(fā)揮員工持股的驅(qū)動力。員工持股的65%股權(quán)仍保留在業(yè)務(wù)子公司，保持現(xiàn)有持股機制的積極作用。

分類施策，完善業(yè)務(wù)子公司治理機制。在子公司層面，對產(chǎn)業(yè)板塊進行分類，按照資本密集型、技術(shù)密集型、人力資源密集型的特點，探討采用不同的資本和治理架構(gòu)，為長遠發(fā)展騰挪空間。

因企制宜，規(guī)范員工持股管理模式。將“職工持股會”模式規(guī)范為“有限合伙企業(yè)”模式，滿足資本市場監(jiān)管要求。